中国税务稽查趋严，加密货币机构与大户投资者如何应对？

2023年6月7日晚，TaxDAO举办了第一期加密资产税务私享会——中国税务稽查趋严，加密货币机构与大户投资者如何应对？会议采取线上形式，Calix和Yoghurt做分享，Jack主持。

1. 国际组织、欧美、亚太的税收监管情况

国际组织不断优化监管框架，税收监管框架是其中的重点，这些监管框架会影响每一个从业人员；

欧美一般所得税和资本利得都会缴纳，部分地区有一些资本利得的优惠，比如满足门槛才会缴纳，或者减免以及兑换法币才会缴纳；

亚太区差异比较大，有的没有资本利得税，有的和美国一样全部需要缴纳所得税或者利得税，印度还会加收1%源泉扣缴的税款。

各国对于加密货币的税务监管越来越重视，从业者需要注意各地的监管法规，必要时需进行跨境和跨地区的筹划。值得注意的是OECD在2022年推出的加密资产报告框架（CARF），是对CRS的重要补充，对行业后续影响较大。

2. 大陆税务监管态势

2021年5月开始，各部委办局相继出台限制性文件，将行业监管层级和力度进行了显著提升，后将虚拟货币有关活动定性为非法金融活动。大陆税务部门迄今还没有出台针对加密资产的法律法规，税务监管还处于灰色地带。但已有针对纳税人使用加密货币被征税的不同案例，比如用加密货币发放工资被按照工资薪金征收个人所得税，持有加密货币的投资获利被按照投资收益征收个人所得税，企业在加密货币有关的商业活动中获利按照企业所得税法征收企业所得税等等。

（一）法律层面的探究

在税务立法层面，税务局征税依法征税，但现阶段加密资产行业的法律法规规章以及规范性文件都没有出台，征税的法律依据不足，征税行为缺乏法律授权。税务执法层面，如果上位法缺失，税法没有做出明确规定，税务机关在执法过程中对纳税义务的判定以及各环节税务处理将缺乏法理支持，比如个人获取加密货币交税吗？用加密货币购买服务、投资、转让等需要交税吗？持有加密货币期间去的投资收益交税吗？等等，现阶段都处于执法的灰色状态。在税务司法层面，税务纠纷的抗辩和司法救济如何开展，缺乏实体法律支持，仅局限于程序是否正义，也不利于纳税人权益。

（二）经济层面的探究

税务本身是法律和经济的复合领域，有自身独特的经济学原理，即对利润征税。监管方虽然现在法律存在缺位，但是从经济学角度看，加密资产财富增值快，存在大量超额利润，征税是符合经济学基础理念的，也是部分税务局想征税的主观内驱力。只要内驱力存在，行业是否能征税，如何征税的问题将会持续存在。

（三）征管层面的探究

征管理念上，对加密资产征税的理念虽不完善，但征管技术上，技术的好坏直接影响着能不能征税。近些年税务局征管技术发展突飞猛进，征管系统也在优化和升级。目前的征管系统已能够实现上下左右前后的全景分析，知道纳税人被谁投资、对谁投资、上下游经营情况、历史经营情况、未来营收税负预测、境外出金数据，境外账户大额收益等，对纳税人税务合规性要求更高。征税成本上，加密资产行业的市值巨大，单纯从税源看是支持征税的。

3. 关联稽查案件的启示

部分地区税务局对个人持币产生的收益进行了稽查。一些地区的税务局通过渠道获取个人持币交易数据，开展数据比对分析，计算出炒币收益，征收个人所得税及滞纳金和罚款。类似案件结案年度通常较长，对应的滞纳金压力也非常大。对纳税人来说，应该思考如何化被动为主动，了解税务动态，与税务局进行高效沟通，以合理有效的方式解决问题。

4. 税务建议

首先，要考虑自己的税务身份。中国个税监管是属人管理，公民具有全球纳税义务，安排个人财富以及家族财富全球布置的时候要考虑税务身份的问题。如果是公民身份，即使有海外绿卡甚至双重国籍，原则上在境内都有个税纳税义务，同时仍然能够被CRS数据所交换。

其次，要考虑业务所在国当地的税收监管。各国家对行业监管轻重不同，最好同时考虑自己税务身份和业务国税务监管态势，找到相应的税收协定安排，合理应用税收优惠，更好保护税收权益。

最后，海外和国内的税务监管始终处于动态发展的过程，不可能有一个一直适用的万能公式。要多留心后续的监管动态和发展方向，多与行业内专业的税务人士交流沟通，了解最新资讯，共同筑好税收和财富安全的护城河。

5. 会中问题交流

1.请具体介绍下CRS

CRS已经开展了一些年了，主要是指中国公民在境外的金融账户数据能够被交换回来，包括余额、资金变动情况等。各国的税务局之间可以直接做信息交换，比较快捷。境内税务机关可以拿这些数据与纳税人核实。需要密切关注，尤其是高净值人群。

2.与中国签署CRS协议的国家有哪些？

与中国合作的CRS国家有106个。

3.在没有认定数字货币为法币的国家里，是否已经有对数字资产的征税规定？

有的国家，如法国，只在换成法币的时候计算收益情况。但也有很多国家，如美国，币币交换是要计算损益并交税的。

4.一些OTC操作会留下身份，是否会被税务局征税？

看监管动向，只要OTC操作留下痕迹，有一定可能被征税。

5.在香港挖矿收入需要交税吗？

如果一个香港公司做挖矿的业务，大概率矿机在其他国家。香港之外的矿机挖出比特币，大概率属于香港的离岸收入，不用缴税。如果是卖掉挖出来的数字货币，定性为经常性业务，就算做营业收入，可能需缴纳所得税。如果被判定为利投资活动，则香港没有资本利得税，因而不用缴纳。具体还是要看公司是怎么安排业务。

6.个人投资者在境外获取的投资收益，中国的税务居民存在涉税风险，有没有可能向税务机关自主申报？如果自主申报，有没有可能以某个税率进行核定征收？应该去哪个税务局缴税？

这类问题细节很多，也反映了行业里部分人士的需求，需要针对不同Case具体分析。

海外业务和股权架构设计：以挖矿业务为例

2023年7月10日晚，TaxDAO举办了第2期加密资产税务私享会——海外业务和股权架构设计：以挖矿业务为例会议采取线上形式，邀请到Rebecca和Calix为嘉宾做分享，由Diane主持。

会议内容如下：

1. 海外架构设计的必要性

1.业务&资金高效运营的需要

海外各地区具有不同的法规和营商环境，良好的加密业务架构有利于商业活动、资金高效运转，增加整体业务的确定性，护航商业活动稳定开展。可根据加密业务特点合理安排人员、资产、商业活动的分布，制定合理高效的业务流、资金流、价值流。

2.最优税负的需要

不同的加密业务模式和类型会在不同地区呈现明显的税负差异，在合规高效的前提下，不重复交税、不交冤枉税并合理适用有关税收政策是搭建海外架构的关键考量。可根据加密业务情况详细了解本地税制以及相关税收协定，与此同时也要充分将加密业务的数字经济特点考量在内。

3.较好的股权架构利于利润分配和财富管理

在公司业务开展过程中要充分考虑股权架构对于剩余利润的影响，一些地区会针对利润的分配征收预提税，而在税收协定的加持下（或者一些地区的国内税法规定），某些地区向另外一些地区分配利润时预提税会有不同程度的减免。

2. 海外架构案例分享

图一：矿业快速出海案例

该框架比较传统，有最终实控人在BBI设两层控制架构，家族基金插在BVI之上，其他的外方投资者和BVI平行。如果后续有股权转让，会转让给下层BVI。通过下述的控股公司去做所有业务的控股，利润也是在控股公司层面。

作为挖矿企业，有两方面的业务需求，一方面是到各地区做矿场布置，另一方面是更新迭代机器设备。整个业务架构也设计了两条线路。一条线路是关于挖矿业务，即图中绿色框的部分。不同地区法律法规不同，比如美国认为，产生比特币的当时当刻就应该计入美国公司的收入，再在卖掉这些BTC的时候确认资本收益或损失，即会有两层利润确认。但实际上，我们在设计业务架构和业务模式时，参考了VIE架构中的一些协议安排。新加坡的公司跟加拿大、美国、北欧或者哈萨克的公司建立业务模式——购买这些公司的算力，用转让定价的方式把算力买过来。所有Proceeds都会到新加坡公司，再由新加坡公司结算所有的BTC。这当中所有的币权都属于新加坡公司，而不属于哈萨克、加拿大等公司。这里会产生一个转让定价的问题，即如何证明这些补偿价格是合理的。我们会做benchmark study，认为新加坡公司承担了相关的所有风险，从而每年都以同样的利润率补偿相关的企业。但如果当地政府认为这个利润不合理，也会面临一些挑战。但在集团层面，是可以将所有的digital asset都放在新加坡公司，同时用一个比较合理的价格做补偿。

另一条线路是买卖机器相关的。这方面我们会考虑香港公司。香港以属地属人原则为主。机器通过香港公司出售给第三方过程中，所有机器设备不经过香港领土，所有的业务决定不在香港产生，也没有人员被香港公司雇佣。这个贸易公司是一个纯粹的贸易平台，所有的业务都可以离岸业务。这其中当然会产生一个风险，即相关税赋应该在何地缴纳。但从最近一些香港地区法院的判例来看，只要能够做到没有人员在香港境内，没有机器设备在香港流经，业务实质也不在香港，那么在香港地区缴税的可能性还是低的。

从集团内部来看，通过香港和新加坡这两个平台做业务，是有很大减税效果的。我们公司是一个infrastructure service provider，税负较重，我们向新加坡发展局申请了HQ的总部的税收优惠。新加坡本身税负也不高，在17%左右，但税收优惠可以给到10%，甚至5%。10%的税收优惠要求总部集团在五年内达到一定的当地员工的雇佣数（40名左右），并且新加坡公司对应的成本要达到900万新币。新加坡政府每三年会检查公司相应的状况，决定是否继续发放税收优惠。

如上所述，在业务架构上，我们新加坡公司向加拿大等地的公司购买算力。但是在股权架构上，它们不是全都串在一个股权架构上的。香港串了加拿大和美国，因为有一些比较大的税收协定。美国公司向加拿大分红，加拿大再向香港分红，最终预提税可能是10%；如果没有直接向新加坡分红，由于美国和新加坡之间没有税收协定，所以预提税是30%。所以总的来说，业务架构和股权架构不一定要完全一致，但也取决于是否有比较合理的转让定价文档以及相应的业务实质在各个国家发生。比如，美国公司向加拿大分红的过程中，加拿大公司是要有实质的，大概是业务规模要达到美国公司业务规模的五分之一，才能证明有实质，从而进行分红。所以，上半层架构主要看最终实际受益人、股东、投资人有怎样的架构要求，下半层架构主要是以业务实质驱动的。比如我们在选择香港还是新加坡时，比较了两个地方的优劣势，最终大家认为新加坡更优，因为它是一个独立主权国家，税收政策比较稳定。现在香港也想要探索web3的一些政策，因而也有可能向香港倾斜，做一些实际在岸的业务。新加坡的这个模式能否搬到香港去做，是否有相关的税收政策，也是未来可以关注和探讨的。

在去中心化的世界里，可能很多人不太关注合规，但是如果和传统世界不能握手，相关的业务线和未来发展都会受到阻碍。所以我们这个合规工作和分享还是比较有意义的。在传统的金融和财税世界和去中心化世界中嫁接一座桥梁（比如股权结构和实操业务的问题），TaxDAO愿意贡献一份力量。

3. 上述架构的税务设计逻辑

1.贸易利润中心

香港从现在来看对于离岸业务仍然不征收利得税，因此机器贸易如果通过香港主体向第三方客户出售，则可能通过离岸的测试（决策不在香港作出、货物不在香港境内），从而适用离岸申报免征税。最新判例作为参考。

2.服务利润中心

业务公司向新加坡公司提供计算服务，服务成果为数字资产（digital asset），归新加坡公司所有，在coinbase开户将数字资产转换成法币资产确认收入。新加坡公司向业务公司做服务费补偿并按照公平交易原则和合适的利润率计算，承担相关市场、资产、汇率等风险。

3.上市主体及上层架构

Holdingco是合并报表主体，新加坡和香港都不对财产收益、分红等征税，从而利润沉淀在HoldingCo，有利于报表数据，可操作后续的IPO。上层架构可以用家族信托进行投资，嫁接在第一层BVI公司。

4.实操层面注意的点

          业务文档和合同的及时支持

          适时准备转让定价文档

          政策一致性的执行