主要国家税收居民身份认定梳理：对加密资产配置的税收影响

1引言

税收居民是指在一国居住（或具有一国国籍），依法享有民事权利和承担民事义务，并受该国法律管辖的自然人或法人。税收居民通常要向其居住国政府负无限纳税义务，即其在全世界范围内取得的收入都要向居住国政府纳税。

对于跨国加密资产投资者而言，税收居民身份是一个非常重要的概念，其关切到加密资产税收的征收方式和税率的确定。除此之外，由于不同国家或地区对税收居民身份的认定标准和方法各有不同，可能会出现一名投资者同时被多个国家或地区认定为税收居民的情况，即双重税务居民，这意味着投资者可能要在多个国家或地区缴纳相同的税种。因此，了解世界各国税收居民认定和相应的避免双重征税协定对于投资者而言至关重要。本文将概述税收居民的认定规则，并在此基础上对避免双重征税做简要的讨论。

2基本概念

2.1税收居民的范围

个人和企业法人都有可能成为某个国家或地区的税收居民。以中国大陆为例，个人税收居民的认定标准是“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在境内居住满一百八十三天。”其中：在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住；居住满183天是指在一个纳税年度居住满183日（一次不超过30日或多次累计不超过90日的临时离境不扣减天数）。法人税收居民的认定主要根据其是否依法在中国境内成立，或者依照其他国家和地区法律成立但实际管理机构在中国境内。其中：实际管理机构是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。

2.2税收居民与其他概念的区别

易与税收居民混淆的概念包括国籍、户籍和经常居所地等。

国籍，是指公民与国家之间的政治法律关系，是公民归属于某一国家的标志。企业法人的国籍被称为法人国籍，其可能根据企业的设立地、住所地、或者企业成员国的国籍等标准确定。

户籍，通常特指中国公民的户籍，其是公民在国家户籍登记机关登记的居住地，也是公民的法定住所。《民法典》第25条规定：“自然人以户籍登记或者其他有效身份登记记载的居所为住所。经常居所与住所不一致的，经常居所视为住所。”此时登记的居所失去住所的效力。

经常居所地，是指自然人为了某种目的而临时居住，并无久住的意思的处所。经常居所地不要求特定长度的居住时间，也不要求有永久居住的意图，只要求实际居住即可。自然人可以拥有多处经常居所地。

虽然税收居民的判断有时需要参考上述概念，但税收居民与其并不完全一致，有时可能存在重叠或差异。例如：

          一个人可能是多个国家的税收居民，但只具有一个国家的国籍。

          一个人可能在某个国家有户籍，但因为长期在外工作或生活而不是该国的税收居民；同样地，其可能在某个国家没有户籍，但因为在该国有家庭或经济利益关系而是该国的税收居民。

          一个人可能在某个国家有经常居所地，但因为没有满足该国的停留时间标准而不是该国的税收居民。

3世界主要国家税收居民判定规则

判定税收居民一般参照当地国家的成文税法或相应法律。但对于加拿大、英国等普通法系国家而言，其没有明确规定满足某些条件则一定会被视为税收居民，而是根据个人或实体的整体情况综合判断。本文首先依照相关法律、法规和判例，归纳世界主要国家的税收居民判定规则。

地域 | 国家/地区 | 个人税收居民判定规则 | 实体税收居民判定规则

亚洲 | 香港 | 符合以下任一条件： 1、通常（Ordinarily）居住于香港的个人，即在香港有自己或家人居住的永久性的家，出于自愿、并以定居为目的，并持续性地居住在香港，除了偶然或临时离境的情况； 2、在某纳税年度内在香港停留超过180天，或在连续两个纳税年度（其中一个是有关的纳税年度）内在香港停留超过300天的个人。 | 符合以下任一条件： 1、（当实体为公司时）在香港境内注册成立的公司，或者于香港境外注册，但其主要管理或控制在香港境内进行的公司； 2、（当实体为非公司时）根据香港法律设立的实体，或者在其他国家或地区的法律设立，但其主要管理或控制在香港境内进行的实体。

澳门 | 没有明确认定规则，但个人通过受雇或自营在中国澳门获得收入时须承担纳税义务，也因此会获得一个唯一的纳税人识别号（TIN）。 | 公司根据其注册地确定税收居民身份。因此，在中国澳门境内注册成立的公司均被视为中国澳门税收居民。

台湾 | 台湾地区境内居住之个人，即台湾地区居住者，包括在台湾地区境内有住所，并经常居住台湾地区境内者；或在台湾地区境内无住所，但在纳税年度内在台湾居留合计满183天。 “两岸人民关系条例”第25条第2项规定，大陆个人于一课税年度内在台湾地区居留、停留合计满183天，应就其台湾地区来源所得，准用台湾地区个人适用的课税规定，课征综所税。 | 台湾地区“税法”中没有居民纳税人和非居民纳税人的明确界定，但依据税法的间接规定及理论，营利事业纳税人按其总机构是否位于台湾地区境内，也可分为两类： 一是居民纳税人，即总机构位于台湾地区的营利事业（包括台湾地区境外公司于台湾地区注册的子公司）；二是非居民纳税人，即总机构在台湾地区境外的营利事业（例如：台湾地区境外公司及其在台分公司）。

新加坡 | 符合以下任一标准的个人视为新加坡税收居民： （a）定量标准 ①纳税年度的前一公历年内在新加坡境内居住超过183天； ②纳税年度的前一公历年在新加坡境内工作（作为公司董事的情况除外）超过183天。 （b）定性标准 个人在新加坡永久居住，合理的临时离境除外。 | 公司和其它团体的税收居民身份根据其主要管理机构所在地确定，即：在新加坡境内经营且主要管理机构位于新加坡境内的公司或社会团体被视为新加坡税收居民。 “主要管理机构”指作出经营战略决策（如公司政策或发展战略等）的机构。通常来说，制定战略决策的董事会召开地点是关键的考虑因素。

马来西亚 | 居民纳税人采用居住地和居住时间等判定标准，具体而言，符合以下四种情况之一的即为居民纳税人： （1）在一个纳税年度（公历年，下同）中在马来西亚居住至少182天； （2）在一个纳税年度中在马来西亚居住不足182天，但与相邻纳税年度连续居住之和至少182天； （3）在四个纳税年度中有三个纳税年度居住不少于90天； （4）在该纳税年度的前三年是居民纳税人。 | 马来西亚税法上的居民企业是指公司董事会每年在马来西亚召开、公司董事在马来西亚境内掌管公司业务的法人。 “印度联合家庭”：印度联合家庭是一种在印度等地流行的家庭形式，它由多代人共同生活在同一个屋檐下，共享财产和收入，由一个经理或管理者来控制家庭事务。在马来西亚，其也被视为一种实体，作为税收居民的一种类型。

日本 | “税收居民”是指符合以下条件的个人： (i)在日本有住所（domicile）;或 (ii)在日本有居所（residence）满一年。 “在日本有住所”的界定： 1.个人如符合以下任一条件，即被视为在日本有住所： (i)该个人从事职业通常需要其在日本连续居住一年或以上； (ii)某些情况可以充分推定该个人将在日本连续居住一年或以上，例如其是否拥有日本国籍并在日本有共同生活的亲属，或者在日本拥有工作和财产等。 2.如个人被视为在日本拥有住所，并在日本有共同生活的亲属，则其共同居住的亲属也被视为在日本拥有住所。 | 税收居民实体的认定参照《公司税法》第2（iii）条，即：“本土公司”被认为是税收居民实体，其是指总部或主要办公地点位于日本的公司。 任何根据日本法律或外国类似法律设立的合伙企业不被认为是税收居民实体。

沙特阿拉伯 | 如个人在一个纳税年度内满足以下任一条件,则该个人应被认定为沙特阿拉伯税收居民： （1）在沙特阿拉伯境内有永久性居所且该纳税年度内在沙特阿拉伯境内居住不少于30日。 （2）一个纳税年度内在沙特阿拉伯境内居住时间超过183天。 在沙特阿拉伯境内居住不到1天，按1天计算，但当日在沙特阿拉伯过境中转往返境外的情形除外。 | 企业在一个纳税年度内满足以下任一条件,则该企业应认定为沙特阿拉伯税收居民企业： （1）根据沙特阿拉伯的公司法成立。 （2）主要管理机构位于沙特阿拉伯境内。 合伙企业不被认为是税收居民实体。

美洲 | 美国 | 根据美国国内收入法典（Internal Revenue Code），所有美国公民和美国居民都被视为美国税收居民。外籍居民的税收居民身份依据以下两个标准判定： “绿卡标准”：如果外籍个人在一个公历年度内的任何时间里是美国的合法永久居民（Lawful Permanent Resident LPR），只要个人的合法永久居民身份未被美国公民与移民服务局（USCIS）撤销或依法判定已经放弃，该个人将一直被视为美国税收居民。 “实际停留天数标准”：如果外籍个人在美国停留的时间同时满足以下两个条件，则被视为税收居民： 1.本公历年度内在美停留不少于31天； 2.根据以下计算公式，本公历年度和过去两个公历年度加起来的三年内在美停留不少于183天： a.本年度在美停留的全部天数，加上 b.前一年度在美停留天数的三分之一，加上 c.再前一年度在美停留天数的六分之一。 | 依据美国联邦、各州或者哥伦比亚特区法律建立或组织的公司视为国内公司（domestic corporation），国内公司无论是否为其他国家税收居民，都被视作美国税收居民。某些外国公司也可能根据相关法律的特定条款被视为国内公司，例如根据国内收入法典7874章节规定的“反转移”公司（inverted corporation）。 针对于信托而言，美国国内收入法典7701(a)(30)(E)与7701(a)(31)章节规定了信托是否属于国内实体的具体情形，主要取决于美国国内法院是否能够对该信托的管理行使主要监督权，还取决于有关该信托的所有重大决定是否由一个或多个美国人控制。如果信托为国内信托，则可能被视为税收居民。 针对于遗产而言，美国国内遗产（domestice state）与信托一样，都属于美国税收居民，在其存续期间需要就其全球收入缴税。

加拿大 | 在加拿大，判断个人的税收居民身份时须根据其整体情况和所有相关事实，并参考加拿大税法和法庭的判定来认定。 加拿大税收居民包括在加拿大经常、通常或习惯性居住并生活的个人。与加拿大有居住关系，比如家在加拿大、在加拿大有社会与经济利益以及其他与加拿大的关联皆为判定税收居民的重要考量因素。 此外，加拿大税法中“视同认定规定（deeming provision）”对于判定个人是否构成加拿大居民也很重要。这些“视同认定规定”适用于那些不在加拿大居住但与加拿大有联系的个人，例如：一个纳税年度在加拿大境内停留时间超过183天或以上，受雇于加拿大政府或加拿大某省等。 | 如果企业主要管理和控制场所位于加拿大，则该企业应被视为加拿大税收居民。额外地，如企业符合以下条件之一，应被判断为加拿大税收居民： （a）在1965年4月26日以后在加拿大注册成立； （b）在1965年4月27日前在加拿大注册成立，并在1965年4月26日以后的任何纳税年度，该企业： （i）在普通法原则下已是加拿大税收居民，或， （ii）在加拿大境内开展经营活动。 如信托符合下列两个条件，应被视为加拿大税收居民： （a）信托是非免税的外国信托； （b）该信托的委托人（Contributor）或者受益人（Beneficiary）居住在加拿大。

欧洲 | 英国 | 个人若满足以下任一条件将有可能被认定为英国税收居民： （1）该个人在连续的365天内在英国全职工作（平均每周至少工作35小时），且至少75%的工作日在英国度过； （2）该个人唯一或全部住宅都在英国，此状态至少持续91天且至少在上述91天中有30天属于同一纳税年度； （3）该个人在一个英国纳税年度内，至少在英国停留了183天； （4）该个人满足英国居民纳税人资格测试的要求。 总体而言，英国个人税收居民的判定需要整体考虑各方面的因素，为此，英国税务海关总署（HMRC）在网上设置了测试工具（TaxResidenceIndicator）以供个人查询自己的税收居民身份。 | 大部分情况下，在英国注册成立或在英国进行管理及控制的实体都被视为英国税收居民。 如果一家实体管理及控制在英国开展，但是在英国以外地区设立（或者相反的情况），则该实体的税收居民身份根据相关双边税收协定判定，或者该实体可能视为“具有双重税收居民身份”，即被多于一个管辖区认定为税收居民。

法国 | 在法国永久居住的个人被视为法国税收居民。符合以下条件的个人，无论其国籍是否为法国，都被视为在法国永久居住： （1）其家庭位于法国； （2）其主要居住场所位于法国； （3）无论有无薪酬,其在法国从事专业工作，除非该个人可以证明其为被派遣到法国的员工； （4）其重要经济利益中心在法国。 此外，对于在外国工作的法国国家公务人员，如果无需就其收入在当地纳税，则该个人也被视为在法国永久居住。 | 实体和常设机构被视为法国税收居民的条件如下： （1）不论其实体的国籍是否为法国，在“法国经营”的实体则为法国税收居民。“在法国经营”指实体在法国有日常的经营业务，业务模式可以是拥有自主权的机构、也可以是不具独立自主权的代表处，还可以是形成完整业务流程的某一部分业务。 （2）合伙企业、信托始终是法国税收居民。

德国 | 自然人按其“居所所在地”被认定为当地税收居民，所谓“居所所在地”是指其维护和使用某居所的所在地(财税法则第8章节)。此外，个人在德国境内连续居住超过六个月的，一般而言被认定为其习惯性居住地在德国（财税法则第9章节）。 此外，在德国承担有限纳税义务的纳税人在下列任一情况下，可以被认定为负有无限纳税义务： （1）至少90%的年收入需缴纳德国所得税； （2）其在德国取得的非税收入未超过基本个人免税的上限。 | 以下三种实体的收入在德国须缴纳德国企业所得税： （1）公司（指具有法定行为能力的法人），特别是成立的公司实体（比如公开上市公司或有限责任公司）、注册或未注册的合作社、注册组织； （2）不具有法人资格的非法人组织，但是具有典型的公司注册组织形态（比如非注册的组织）； （3）资产池（比如无论是否具有法人资格的基金会）。 根据所得税法案第1（1）章节，管理机构或注册地在德国境内的公司在德国负有企业税无限纳税义务。

荷兰 | 如果一个自然人在荷兰境内拥有永久性住所，则视为荷兰税收居民。具体判断标准包括大部分时间在荷兰居住、在荷兰有工作岗位等。 | 如果公司的实际管理机构位于荷兰，则视为荷兰税收居民。具体判定标准包括注册地、成立地、董事会所在地等等。

瑞士 | 个人在瑞士境内拥有税务意义上的住所或者居所，则被视为瑞士的税收居民。 “税务意义上的住所”是指：个人在瑞士居住且有意在瑞士永久停留时所居住的处所。具体而言，个人在瑞士境内从事产生收入的活动且在瑞士境内停留满30天、或虽未有从事此类活动但却在瑞士境内停留满90天的，无论其中间是否有临时离境，都视为瑞士的税收居民。 | 实体的法定住所（注册地点）或实际管理机构在瑞士境内的，视为瑞士税收居民实体。 应纳税的实体包括法人实体，即公司（股份公司、有限责任公司、具有无限合伙人的股份有限公司、合作企业、协会、基金会和固定资本投资公司[SICAF]）。直接投资房地产的集合投资计划也视为税收居民。

澳洲 | 澳大利亚 | 判定个人是否为澳大利亚税收居民依据普通法和成文法并结合该人具体情况确定。 在普通法概念上，澳大利亚税收居民是指在澳大利亚“居住”的个人。一般而言，居住概念需要考虑个人在相应纳税年度的整体情况，包括：居住目的、家庭情况、社会关联等。 如个人不满足普通法对于居住的认定，但符合1936所得税评估法案第6（1）章节陈述的以下三条成文法认定中的任一条，仍应被认定为澳大利亚税收居民： （1）其住所/永久性居住地位于澳大利亚的个人（永久性居住地不在澳大利亚境内的除外）； （2）其在一个纳税年度内在澳大利亚境内实际停留时间超过一半的个人（习惯性住所不在澳大利亚境内的除外）； （3）缴纳联邦政府公务员养老金的个人（包括其配偶及16岁以下的孩子）。 | 符合下列任一情况的公司应被认定为澳大利亚税收居民： （1）在澳大利亚境内注册成立； （2）注册地虽不在澳大利亚，但其在澳大利亚经营且主要管理机构在澳大利亚或控制公司投票权的股东是澳大利亚居民。 符合下列条件之一的普通信托在当年度应被认定为澳大利亚税收居民： （1）在一纳税年度内的任何时间，信托的任一受托人是澳大利亚居民； （2）在一纳税年度内的任何时间，信托的主要管理及控制在澳大利亚。 在一纳税年度内的任何时间，若单位信托符合下列两个条件，则其应在当年度被认定为澳大利亚税收居民： （1）该信托有资产位于澳大利亚，或该信托的受托人在澳大利经营业务； （2）该信托的主要管理及控制位于澳大利亚，或超过50%的信托收入或财产受益权由澳大利亚居民持有。

新西兰 | 满足以下任一条件的个人视为新西兰税收居民：（1）在新西兰境内拥有永久性居所。即使该个人在其他国家或地区也拥有永久性居所，其仍视为新西兰税收居民； （2）任意12个月内在新西兰境内累计停留超过183天，且未因以下原因丧失其新西兰税收居民身份： （a）在新西兰境内无永久性居所； （b）任意12个月内居住在新西兰境外的时间超过325天； （c）由于履行新西兰政府公务原因在新西兰境外居住。 | 满足以下任一条件的公司视为新西兰税收居民：（1）公司在新西兰境内注册成立； （2）公司的总部位于新西兰境内； （3）公司的主要管理机构位于新西兰境内； （4）公司的董事等在其职权范围内实施控制的地点位于新西兰境内（即使其董事有时作出决策的地点也位于新西兰境外）。 “公司”指法人团体或其他具有独立于其成员之外的法人地位的实体，包括有限合伙企业、单位信托、特定团体投资基金、机场运营商、法定生产者委员会、根据1908年注册协会法和1908年商业工会法建立的组织、互助会和建筑协会等。 某些情况下，被穿透的公司视为税收居民。

特别地，在某些国家，虽然合伙企业和穿透实体（pass through entity）不被视为税收居民实体征税，但其根据CRS仍然具有作为税收居民申报金融信息的义务。例如，就CRS而言，合伙企业实际管理所在地（place of effective management）位于加拿大的，应视为加拿大税收居民。这样做的目的是为了防止跨境逃避税的风险，加强各国（地区）之间的税源管理和信息交换。

4双重税收居民身份及征税规则

4.1双重税收居民身份的产生原因

双重税收居民身份是指一个人同时符合两个或多个国家（地区）的税收居民身份认定条件，因而在这些国家（地区）都负有纳税义务的情况。其主要来源于居民身份确认标准的不同。如某些国家采用住所地判断税收居民、而某些国家采用经常居所地判断税收居民，从而使得同一纳税人在不同国家都被认定为居民，都要承担无限的纳税义务。

为了避免或减轻双重征税，各国之间通常会签订避免双重征税协定（DTA），在协定中规定如何解决居民身份认定上的冲突，并给予相应的免税或抵免安排。

4.2DTA协定下的征税规则

一般而言，DTA会采用有限居所法则、优先居住地法则和优先国籍法则等来解决居民身份认定上的冲突。其中，加比规则（tie-breaker rules）是指在国际税收协定中，为了解决同时为双方居民的个人或实体的税收归属问题而设立的一系列判定标准。在国际税收协定中，加比规则通常按照以下顺序逐级适用：

对于个人而言：

（1）应认为是其有永久性住所所在一方的居民；

（2）如果在双方同时有永久性住所，应认为是与其个人和经济关系更密切（重要利益中心）所在一方的居民；

（3）如果其重要利益中心所在一方无法确定，或者在任何一方都没有永久性住所，应认为是其有习惯性居所在一方的居民；

（4）如果其在双方都有或都没有习惯性居所，应认为是其具有国籍所在一方的居民；

（5）如果其在双方都具有国籍或都不具有国籍，双方主管当局应通过协商解决。

对于实体而言：

（1）应认为是其实际管理机构所在一方的居民；

（2）如果其实际管理机构所在一方无法确定，双方主管当局应通过协商解决。

本文试以中美之间《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（以下简称《协定》）来说明加比规则的适用。首先，《协定》第四条第一款规定：“本协定中‘缔约国一方居民’一语是指按照该缔约国法律，由于住所、居所、总机构、注册所在地，或者其他类似的标准，在该缔约国负有纳税义务的人。”在此之后，第四条的第二款和第三款分别规定了若个人和企业按照中美双方的国内法都分别被认定为对应的税收居民，双方“应协商确定该个人/公司为本协定中缔约国一方的居民。”

同时，《协定》的议定书约定：“在适用本协定第四条第二款时，缔约国双方主管当局应以联合国关于发达国家和发展中国家双重征税协定范本第四条第二款的规则为准。”该范本的第四条第二款即为“加比规则”，判断方法与前文一致。因此，可试举数例如下：

例子一：甲公司在中国注册，在中国和美国都经营业务，但其实际管理机构在中国。则甲公司应被视为中国的居民，因其实际管理机构在中国。

例子二：乙公司在美国注册，同样在中美两国经营业务；但其实际管理机构所在地无法确定。此时，乙公司应被视为双方主管当局通过协商确定的居民，如果协商无法达成一致，则乙公司不能享受税收协定的任何优惠。

例子三：丙与其妻子都是中国公民，两人每年在美居住约90天，其余时间居住在中国，他们的永久居住地在上海。两人向美国某家公司投入大量资金，并且是这家公司的董事会成员，但并不负责公司的日常运作。两人还在美国购置了数处投资性房地产。在此例中，丙按照中国国内法被认定为中国的税收居民；按照美国国内法被认定为美国的税收居民（实际停留天数标准）。因此，根据《协定》的有关规定，首先判断丙在两国是否有住所。易知：丙在中国有住所而在美国没有住所，因此丙被视为中国的税收居民，而非美国的税收居民。

4.3加比规则的例外

截至2020年4月底，我国已对外正式签署107个避免双重征税协定（其中101个已生效）和香港、澳门两个特别行政区签署了税收安排（已生效），与台湾签署了税收协议（尚未生效）。在我国与其他国家签订的双边税收协定中，加比规则通常以《联合国关于发达国家和发展中国家双重征税协定范本》（以下简称《UN范本》）为准，但也有部分协定采用与《UN范本》不同的加比规则，如OECD范本等。虽然OECD范本和UN范本的加比规则类似，但在具体的协定中也可能有不同确定方式，因此，我国投资者应当关注其业务所在国家与我国之间的双边税收协定，以便确定相应的加比规则。

5跨国加密货币投资的注意事项

跨国加密资产投资者的投资业务通常遍布世界各地，此时，除在资产所属地区的交易需要按照属地原则由当地进行征税外，若其被认定为高税率国家的税收居民，则可能向该国承担无限纳税义务。为合理消除相应的投资成本，本文认为投资者可以从以下几个方面做出考虑：

第一，尽量避免在高税率国家拥有永久性住所。永久性住所是判断税收居民身份的首要标准，如果投资者在高税率国家拥有永久性住所，那么其很可能被认定为该国的税收居民。因此，投资者应该尽量避免在高税率国家购买或租赁长期使用的、用于居住的不动产。

第二，尽量将重要利益中心放在低税率国家。如果投资者在多个国家都有永久性住所，那么其应尽量将重要利益中心放在税率较低的国家。重要利益中心是指个人和经济关系最密切的地方，包括家庭、社会、职业、财产等方面。投资者可以通过以下方式来体现重要利益中心：

          在低税率国家与家人共同居住，或经常探望之；

          在低税率国家参与社会活动、加入社团组织、建立友谊关系等；

          在低税率国家从事主要的职业或业务活动，或者设立公司、分支机构、办事处等；

          在低税率国家投资或持有大部分的财产；

          在低税率国家开设银行账户、信用卡、保险等金融产品；

第三，尽量避免在高税率国家有习惯性居所。如果投资者在任何一个国家都没有永久性住所且难以确定利益中心，那么其应尽量避免在高税率国家有习惯性居所。具体而言，投资者应当尽量控制在高税率国家的居住时间，或者提供证据证明其在该国的居住是暂时性的，如旅游、访友、商务考察等。

最后，对于实体的投资者而言，其应尽量将实体的实际管理机构设在税率较低的国家。实际管理机构是指实体的最高决策机构，通常是董事会或者类似机构，它负责制定和执行实体的重大决策。如果该实体在多个国家都有经营活动，则应将实际管理机构的会议地点、文件存放地点、高级管理人员居住地点等设置于税率较低的国家，以体现该国是实体的重要利益中心。如果实际管理机构所在一方无法确定，那么双方主管当局将通过协商来解决。这种情况下，结果可能不确定且耗时较长。因此，投资者应尽量避免这种情况发生，或主动与相关国家的税务机关沟通，以争取更有利的结果。